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加强中国国有企业董事会的核心地位作用---德国鲁尔集团考察报告

浏览次数1311    日期:2014-07-22

一、背景介绍
 
       德国鲁尔集团是一个总部设在埃森,座落在德国西部的北莱茵州一个被称为“煤的故乡”的鲁尔区。鲁尔集团的发展总起来可以分为两个阶段:第一阶段,专业化 时期,鲁尔集团成立初期专注于煤炭生产、销售;第二阶段,随着集团发展及鲁尔地区煤炭资源的减少,开始实施多元化,现在已经涉足能源、化工、采矿和房地产 等多个领域并逐步发展成为世界著名的跨国经营集团。鲁尔集团下有斯蒂亚格、德固赛、鲁尔房地产、德国烟煤、鲁尔国际煤炭等五大子集团,遍布在世界各地的公 司员工超过 10 万人,2004年的营业总额为190亿欧元。
       鲁尔集团在能源上有德国第五大能源公司;在化工上有德国第三大化工企业,且在特殊化学领域位居世界第一;在采矿业上鲁尔集团是德国烟煤开采的领先者,在 煤炭生产及其综合利用方面一直保持着世界顶尖水平;在房地产开放上鲁尔集团是德国最大的住宅及老工业区整治开发商之一。
 
       鲁尔集团的组织结构根据集团发展和产业业务拓展的需要发生了显著变化。1969年,鲁尔集团的主要产业集中在本土的煤炭开采上。这时鲁尔集团下设下莱茵 矿业股份公司、埃森矿业股份公司、多特蒙德矿业股份公司等7个股份公司。此后,鲁尔集团一方面巩固本土煤炭开采业、拓展海外煤炭市场,另一方面大力发展其 他产业。为适应这种变化,鲁尔集团的组织架构也相应调整为专业化公司的管理模式,集团公司下属德国烟煤、鲁尔国际煤炭等。德国烟煤公司是对原有7个矿业公 司重组整合而成的,负责本土的烟煤开采和焦炭生产;同时在美国、澳大利亚、委内瑞拉等国开设煤矿,组建了鲁尔国际煤炭公司,负责国际采矿、国际煤炭贸易、 销售业务及采矿技术;同时,新组建、成立了煤炭以外的,如电力、化工、房地产、信息等专业化公司。这些公司都是股份公司,建立了完善的公司治理结构和有效 的激励约束机制。
 
       二、公司治理概念及德国鲁尔的公司治理现状
 
       公司治理(Corporate Governance, 又译为法人治理结构)是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言,公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系;从广义上来说,公司治理还包括 与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众)之间的关系,及有关法律、法规和上市规则等。
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。 在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中心主义的变 化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
       鲁尔集团以及所属的子、分公司,都严格按照股权结构组建法人治理结构,公司内部建立严密精干的组织体系。鲁尔集团是典型的"内部控制"型的德国公司治理 模式,它的公司治理结构为股东会、监事会、董事会。鲁尔集团监事会由21人组成,董事会由5人组成。在鲁尔的监事会和董事会这两会中包括股东、银行及员工 的代表,对管理层实行监控。监事会的地位高于董事会,它拥有五项大的权利:一是有权任免董事会成员;二是监督董事会(以及经理等高级职员)的经营活动;三 是检查稽核公司财务文件权;四是业务拘束权,即某些事项只有在取得监事会同意后方可进行;五是可以在董事会与公司之间代表公司。同时,鲁尔集团的职工也参 与到监事会中,这也是德国公司治理有别与其他国家公司治理的一个特色。


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