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加强中国国有企业董事会的核心地位作用---德国鲁尔集团考察报告

浏览次数482    日期:2014-08-18

一、背景介绍

       德国鲁尔集团是一个总部设在埃森,座落在德国西部的北莱茵州一个被称为“煤的故乡”的鲁尔区。鲁尔集团的发展总起来可以分为两个阶段:第一阶段,专业化时期,鲁尔集团成立初期专注于煤炭生产、销售;第二阶段,随着集团发展及鲁尔地区煤炭资源的减少,开始实施多元化,现在已经涉足能源、化工、采矿和房地产等多个领域并逐步发展成为世界著名的跨国经营集团。鲁尔集团下有斯蒂亚格、德固赛、鲁尔房地产、德国烟煤、鲁尔国际煤炭等五大子集团,遍布在世界各地的公司员工超过 10 万人,2004年的营业总额为190亿欧元。
       鲁尔集团在能源上有德国第五大能源公司;在化工上有德国第三大化工企业,且在特殊化学领域位居世界第一;在采矿业上鲁尔集团是德国烟煤开采的领先者,在煤炭生产及其综合利用方面一直保持着世界顶尖水平;在房地产开放上鲁尔集团是德国最大的住宅及老工业区整治开发商之一。

       鲁尔集团的组织结构根据集团发展和产业业务拓展的需要发生了显著变化。1969年,鲁尔集团的主要产业集中在本土的煤炭开采上。这时鲁尔集团下设下莱茵矿业股份公司、埃森矿业股份公司、多特蒙德矿业股份公司等7个股份公司。此后,鲁尔集团一方面巩固本土煤炭开采业、拓展海外煤炭市场,另一方面大力发展其他产业。为适应这种变化,鲁尔集团的组织架构也相应调整为专业化公司的管理模式,集团公司下属德国烟煤、鲁尔国际煤炭等。德国烟煤公司是对原有7个矿业公司重组整合而成的,负责本土的烟煤开采和焦炭生产;同时在美国、澳大利亚、委内瑞拉等国开设煤矿,组建了鲁尔国际煤炭公司,负责国际采矿、国际煤炭贸易、销售业务及采矿技术;同时,新组建、成立了煤炭以外的,如电力、化工、房地产、信息等专业化公司。这些公司都是股份公司,建立了完善的公司治理结构和有效的激励约束机制。

       二、公司治理概念及德国鲁尔的公司治理现状

       公司治理(Corporate Governance, 又译为法人治理结构)是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言,公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系;从广义上来说,公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众)之间的关系,及有关法律、法规和上市规则等。
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
       鲁尔集团以及所属的子、分公司,都严格按照股权结构组建法人治理结构,公司内部建立严密精干的组织体系。鲁尔集团是典型的"内部控制"型的德国公司治理模式,它的公司治理结构为股东会、监事会、董事会。鲁尔集团监事会由21人组成,董事会由5人组成。在鲁尔的监事会和董事会这两会中包括股东、银行及员工的代表,对管理层实行监控。监事会的地位高于董事会,它拥有五项大的权利:一是有权任免董事会成员;二是监督董事会(以及经理等高级职员)的经营活动;三是检查稽核公司财务文件权;四是业务拘束权,即某些事项只有在取得监事会同意后方可进行;五是可以在董事会与公司之间代表公司。同时,鲁尔集团的职工也参与到监事会中,这也是德国公司治理有别与其他国家公司治理的一个特色。

       三、在中国国有企业公司治理董事会的建设中存在的问题

       在现代公司治理结构中;董事会是连接出资者和经理人员的桥梁,是公司财产的托管人,对公司的各项重大经营决策负有直接的责任。因此,构建国有企业公司治理结构的关键就是建立一个规范而富有效率的董事会。从中国公司制企业董事会的设立及其运作情况看,主要存在以下缺陷。

 1、选择董事没有建立标准。到底什么样的人能够成为董事,中国目前没有严格的规定,尤其是国有企业,似乎只要符合上级主管部门的意志,就可以委以董事重任。这样可能造成企业真正需要的人才没有进来,如我们曾经咨询过的一个煤炭企业,由于煤炭面临枯竭,他们也正准备进行多元化,向化工、机械、房地产方面进军,但整个董事会成员都是清一色的煤炭行业出身,并且这些董事一直都还在煤炭行业工作,他们对公司入的化工、机械、房地产这些行业相当陌生,所以这样构成的董事会做有关煤炭行业的决策那是绝没问题,但如果进行多元化决策时,可能就显得力不从心了。
 2、董事会职能虚化。由于旧体制的束缚和配套改革跟不上,在不少企业中,虽然都组建了董事会,但是董事会并未发挥整体决策作用,形成董事会职能虚化。具体表现为:一是董事长个人专断。董事会作为企业的经营决策机构,其决策产生须经董事会集体表决,董事长也只有一票权。董事长未经授权,不能单独决定公司事务。而在现实中,由于董事长大多是原来的厂长、经理或党委书记,习惯于首长负责制,因此个人专断行为比较普遍,其他董事不能发挥应有的作用。二是董事素质参差不齐。一些董事的董事意识淡薄,责任心不强,开会不发言,选举不投票的董事不在少数,凭经验和感觉办事的人大有人在。三是董事责任虚置。按照《公司法》的规定,董事既有权力,又有责任。但问题是董事失职如何来追究。非股东董事与公司无直接的经济约束,作为国有资产代表不可能以身价作抵押,决策失误的责任往往难以追究。在这种名有责任实无约束的董事决策机制下,其效率是要大打折扣的。四是党政联席会议取代董事和经理人员行使职权。在公司实践中,一个新出现的问题是以党政联席会议取代公司董事会,行使经营决策权,甚至取代经理人员,行使指挥权,这是由于公司党政领导班子多头兼职所致。又由于董事会是集体领导体制,而董事长往往就是公司党委书记,甚至书记、董事长、总经理三职一肩挑,其他各机构负责人也多有兼职,公司决策图简便省事,就习惯于开党政联席会议解决问题,由此造成公司治理结构的决策执行、监督机制失灵。
       实践证明,公司治理结构存在的问题,已经大大制约了国有企业的改革和发展,制约了国有企业整体竞争力的提高。特别是中国加入WTO组织迫在眉睫,国有企业在未来的市场竞争中不可能再依靠国家政策的扶持,只能依靠自身实力的增强,来应对未来各种挑战。

       四、德国公司治理对中国公司治理中董事会建设的启示--全面加强董事会建设,强化董事会职权

       因德国的公司治理与中国的公司治理体系不一致,德国采用的是双层委员会制,从鲁尔集团的公司治理我们可以看出德国公司公司治理的关系为股东(资方)→职工(劳方)(平行关系)→资方董事→劳方董事(平行关系)→监事会→管理董事会→经营者阶层→中层管理者。所以德国的监事会与中国的董事会和监事会的职权差不多,而德国的管理董事会与中国的高级管理层的职责相似。所以德国的监事会对中国的董事会有借鉴意义。

 1、确定董事标准,规范董事来源。

       在国有企业选择董事会董事时,最好先确定一个董事选择的标准。这样选择才会有依据,如德国鲁尔有专门的提名委员会,在选择监事会或董事会成员时,候选人员要经过鲁尔提名委员会审核,满足条件才可能进行入正式提名,参加候选。在中国国有股权代表最好由国资委(局)根据企业实际情况制定一定的标准,选择具有较高水平的企业家担任。同时董事会应有一定比例的企业经营、财务、产权交易等方面的专家参加。还有一点就是经理人员所兼任的公司董事应有人数限制,可以规定不超过董事总数的五分之一,以免在公司运营上董事会和经理人员职责不清。

 2、引进独立董事。

       董事会董事成员按董事的独立性大小及是否具有专业知识和技能角度,可以将董事分为独立董事和非独立董事。非独立董事大多是公司的高层管理者或部门经理,是公司的正式员工,既参与董事会决策,同时也在其管理岗位上执行董事会决策。独立董事又称非执行董事、外部董事,他们不是公司的正式员工,而是从外部聘请的在战略管理、金融、投资、财务、法律、公关等方面具有专长的知名人士,通常是某一方面的专家、学者或其他公司的高级管理人员。
独立董事与非独立董事由于其不同的身份和专长,在履行董事会的不同职责时,有其固有的优势和缺陷。在监督职能上,非独立董事由于直接负责公司内部某方面业务的决策和执行,能掌握较多的内部情况,便于实施正确监督。但若要他们履行监督职能,就会模糊监督者和执行者之间的界限,难以做到自己监督自己。外部的独立董事因与企业无直接的利害关系,能从中立的立场发挥监督作用。
在战略管理方面,独立董事由于精通战略、财务、金融、投资等方面的知识,能对公司的重大经济决策提供专门知识和咨询、指导。
通过以上分析表明,董事会中应有适当比例的独立董事和非独立董事,并让他们从事适合其身份和角色的职责。这样既能发挥非独立董事在掌握企业内部信息和执行董事会决策方面的优势,又能发挥外部董事拥有的在战略、投资、财务、法律、管理等专业知识方面的专长。在现有条件下为保证决策科学有效,在董事会中引进外部董事。

3、合理选择董事长。

       董事特别是董事长应由有较高资产运作能力,熟悉企业发展和了解同行业发展状况的有威望的企业家担任。一般情况下,尤其是在不设股东大会的国有独资公司,董事长不宜兼任总经理,以保证出资者和董事会,董事会和经理人员相互之间信任托管、委托代理关系的确定,保证权力制衡机制的实现。

4、让职工代表参与董事会

       从德国鲁尔集团的监事会可以看出,职工代表在监事会占据了四分之一左右,充分体现了股东对企业职工的重视,也融洽了劳资关系。这对中国的国有企业值得借鉴的地方。我们在一个国有独资企业咨询过程中,为了体现职工真正的参与决策的意识,就引入了职工代表股东。职工代表股东是在国有资本占据主导地位的情况下,为了理顺新老三会的关系,体现广大职工的根本利益,体现职工的主人翁地位等而采取的一种创新措施。职工代表股东由广大职工依照法定的程序选举产生的股东代表推荐产生,职工代表股东代表国有企业所有职工的利益,享有其他股东的同等权利。职工代表股东可以根据股东大会的需要由职工代表大会在股东大会召开前一个月内,推荐职工代表股东,职工代表大会推荐的职工代表股东应有职工代表大会的正式推荐信函,职工代表股东在参加股东大会时必须持该信函方可进行有关事项的表决。



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admin       回复时间:2014-08:26 11:17:47

不错

admin       回复时间:2014-08:26 11:08:23
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